Согласно Уставу допускается создание юридическим лицом таких коллегиальных органов, как Совет директоров, Наблюдательный совет, которым передаются некоторые полномочия общего собрания. В установленных законом случаях удостоверение решений совета директоров также должно быть нотариально удостоверено.
В подавляющем числе требования закона о нотариальном удостоверения касаются хозяйственных обществ — ООО. Во-первых, они составляют 97 % от общей численности коммерческих организаций в России. Во-вторых, для непубличных акционерных обществ допускается способ подтверждения решений регистратором. В случае ПАО удостоверение решений общего собрания акционеров осуществляется исключительно регистратором.
Какие решения ООО подлежат обязательному нотариальному удостоверению
Факт принятия решения участниками ООО может быть удостоверен по выбору организации любым нотариусом, который ведет практику в пределах нотариального округа. Москва — один нотариальный округ, административное деление на округа не имеет значения для данных целей. Нотариус может выполнить действие, как по месту сбора участников на собрание, так и в нотариальной конторе, если они примут такое решение.
Обязательное нотариальное удостоверение решений ООО требуется, если повесткой собрания предусмотрено принятие решения по вопросам, прямо указанным в законе об ООО:
- назначение единоличного органа управления — генерального директора, или продление полномочий действующего руководителя (ст. 40);
- увеличение уставного капитала хозяйственного общества (ст. 17);
- выдача согласия на заключение договора конвертируемого займа, изменение его условий, переуступку прав по нему (ст. 19.1);
- о внесении в Устав ООО (исключении из него) правил, касающихся преимущественного права участников на выкуп долей, включая права отдельных лиц (п.4 ст. 21).
Иные решения ООО, требующие нотариального удостоверения, заверяются нотариусом в том случае, если уставом не закреплен альтернативный способ их подтверждения. Например:
- о формировании ликвидационной комиссии,
- о передаче функций управления обществом доверительному управляющему,
- о распределении прибыли и убытков, выплате распределенной прибыли;
- об одобрении особо крупной сделки (отказе в одобрении).
При этом само решение собрания об использовании альтернативного способа подтверждения должно быть единогласным и нотариально удостоверенным. В том числе, решение о внесении соответствующих положений в устав ООО.
В качестве альтернативы могут выступать такие способы удостоверения решений, как подписание протокола собрания собственноручно всеми участниками или определенным количеством, использование видеосъемки собрания и других технических способов, позволяющих однозначно идентифицировать участника ООО, факт его голосования и принятое им решение. Все требования, предъявляющиеся к хозяйственному обществу (АО), в равной степени относятся к случаям, когда его учредителем является одно лицо, владеющее 100 % долей или акций.
Также необходимо отметить, что при принятии участниками или участником решения об увеличении уставного капитала ООО, необходимо дополнительно получить согласие супруга или супруги на принятие данного решения, если в результате принятого решения доля в уставном капитале ООО у участника уменьшается (Постановление Арбитражного суда Московского округа от 03.10.2025 по делу №A40-207890/2023).
Порядок нотариального удостоверения решения общего собрания
Перед проведением собрания к нотариусу должен обратиться руководитель юридического лица либо его представитель с доверенностью. Он подает заявление, в котором должны быть указаны:
- данные о хозяйственном обществе (наименование, регистрационный номер: данные, позволяющие нотариусу провести проверку записи в ЕГРЮЛ);
- сведения о директоре, документ, устанавливающий его назначение, полномочия (о представителе, если обращается не первый руководитель);
- место, дата и время проведения заседания коллегиального органа (собрания, совета);
- повестка собрания с конкретными вопросами, требующими решения;
- сведения о наличии (отсутствии) лиц, имеющих право присутствия на собрании: списки членов ООО, залогодержателей долей, представителей участников;
- другие документы, регламентирующие порядок проведения заседания (устав, приказы).
В процессе подготовки к собранию и в процессе его проведения нотариус устанавливает:
- правоспособность юридического лица;
- компетенции собрания в части решения вопросов;
- регистрационный лист участников;
- результаты подсчета голосов по каждому решению;
- наличие кворума для принятия решения.
Документы участников (паспорта, доверенности) предъявляются нотариусу в оригинале, При дистанционном удостоверении идентификация участников производится с помощью электронных подписей, ЕСИА и банка биометрических данных. При отсутствии нарушений нотариус выдает ответственному лицу за проведение собрания свидетельство об удостоверении решения органа юридического лица. В документе отражается каждое принятое решение с результатами голосования.
Более подробно информацию о порядке нотариального удостоверения решений общего собрания участников ООО можно получить на консультации у нотариуса. Следует заранее уточнить, сколько стоит услуга при проведении мероприятия в нотариальной конторе и с выездом в другое место. Нотариус ведет прием посетителей ежедневно до 19.00 вечера, а также в субботу и воскресенье. Записаться на удобную дату и время можно по телефону или WhatsApp.
