Дистанционное отчуждение доли бизнеса или доли в уставном капитале

В соответствии с законом, сделки с долями ООО подлежат нотариальному удостоверению. Несоблюдение этого условия делает их ничтожными. Договор, согласно которому доля бизнеса переходит от одного собственника к другому, оформляется в форме единого документа, подписанного всеми участниками сделки. С 2020 года куплю-продажу, залог, дарение — любое отчуждение доли в уставном капитале можно совершить удаленно, без совместного присутствия сторон в одной нотариальной конторе. Внедрение цифровых методов работы в нотариальную практику позволяет выполнить все законодательные требования даже в случае, когда стороны находятся в удаленных городах и даже странах.

Что включает понятие отчуждение доли

Под отчуждением понимается распоряжение собственника доли УК, переводящее право на нее на приобретателя. Оно может быть выражено в договоре купли-продажи, мены, дарения и так далее. Любая сделка, влекущая отчуждение доли уставного капитала ООО, должна быть нотариально удостоверена. На нотариуса возложена обязанность контроля над соблюдением законодательства при ее проведении, так как возникает необходимость проверки условий договора на соответствие законодательству, Уставу общества и корпоративному договору, если такой был заключен между учредителями ООО. В том числе все перечисленные действия обязательны и в случае, когда собственник намерен удаленно передать долю бизнеса, проведя сделку с участием двух нотариусов.

Если в договоре предусмотрено лишь обязательство продать, подарить долю, то такая сделка, например, соглашение о предоставлении опциона, не требует нотариального удостоверения. Однако если опционное соглашение содержит оферту, и покупатель приобретает право на долю в момент заключения основного договора, опцион также подлежит нотариальному удостоверению. При этом акцепт такой оферты будет нотариально удостоверяться отдельно (п. 11 ст. 21 Закона об ООО).

Что проверяет нотариус при совершении сделки

Процедура нотариального удостоверения сделки отчуждения доли ООО четко регламентирована законом и предусматривает проверку:

  • личности гражданина, обратившегося за удостоверением сделки;
  • законности сделки и наличия прав у сторон на ее совершение;
  • правоспособности юридического лица, полномочий представителя.

Кроме того, нотариус обязан разъяснить участникам смысл и значение заключаемой сделки, вытекающие последствия, положения договора, убедиться в том, что он соответствует действительным намерениям сторон и требованиям закона, а также проверить принадлежность передаваемых активов отчуждающему их лицу. 

Документы, требующиеся при отчуждении доли

При отчуждении доли уставного капитала продавцу необходимо собрать большой пакет документов, подтверждающих право на совершение сделки. В общем случае:

  1. справка бухгалтерии ООО за подписью руководителя о полной оплате отчуждаемой доли;
  2. документы, подтверждающие собственность на нее (договор купли-продажи, учредительные документы, свидетельство на наследство);
  3. нотариально удостоверенное согласие супруга на распоряжение, если это имущество было приобретено в период совместной жизни;
  4. письменное согласие других участников ООО на продажу доли, если это требуется по Уставу общества;
  5. оферта, направленная в ООО с предложением реализовать преимущественное право покупки, если это требуется по Уставу общества;
  6. Устав общества, корпоративный договор (при наличии).

Приведенный список не охватывает все разнообразие ситуаций, связанных с отчуждением доли ООО. В зависимости от вида бизнеса, размера продаваемой доли, и от того, кому именно она переходит, могут потребоваться дополнительные документы. При обращении заявителя нотариус подробно разъяснит, что именно нужно представить для проверки.

Можно ли передать долю в уставном капитале дистанционно

Не следует путать два понятия: дистанционное нотариальное действие и удостоверение сделки двумя и более нотариусами. Первое подразумевает возможность удаленного обращения к нотариусу через интернет при проведении односторонней сделки без посещения нотариальной конторы. В таком режиме проводятся только односторонние сделки — сам факт обращения к нотариусу свидетельствует о волеизъявлении гражданина. К ним, в частности, относятся такие действия, как обеспечение доказательств, удостоверение верности перевода, передача документов физическим и юридическим лицам.

Такая сделка, как отчуждение доли бизнеса дистанционно, является двусторонней или многосторонней. При этом стороны должны согласовать все существенные условия и подписать единый договор. Формат сделки предполагает личное присутствие  участников, хотя бы и в разных нотариальных конторах и в разных городах. При этом каждый нотариус совершает нотариальное действие с соблюдением всех предусмотренных законом действий по проверке законности сделки. 

Порядок совершения дистанционной сделки   

Все нотариусы подключены к Единой информационной системе нотариата (ЕИС), которая представляет собой закрытый электронный сервис, являющийся хранилищем нотариальных актов и сопутствующих им документов. В случае удостоверения сделки двумя и более нотариусами, она проводится через ЕИС с оформлением всех необходимых документов в электронном виде, подписывается сторонами простой электронной подпись, и заверяется квалифицированной ЭЦП каждого нотариуса, участвующего в процедуре.

Чтобы передать долю в уставном капитале удаленно нужно совершить следующие действия:

  1. Стороны создают проект договора в электронной форме или на бумажном носителе.
  2. Обращаются к любому нотариусу в месте своего нахождения, обмениваются информацией.
  3. Один из выбранных нотариусов (по согласованию с другим) открывает в сервисе ЕИС паспорт сделки.
  4. Сторона, которая передает долю ООО, представляет своему нотариусу все необходимые документы для проверки.
  5. Проект договора и прилагающиеся документы сканируются и вносятся нотариусом в ЕИС.
  6. В согласованную дату и время каждый участник приходит в нотариальную контору в своем городе.
  7. Взаимодействие между нотариусами и сторонами сделки осуществляется удаленно по видеосвязи.
  8. Стороны прочитывают и согласовывают договор непосредственно из системы ЕИС, отражение производится на втором мониторе в кабинете нотариуса.
  9. Каждая сторона может внести в договор свои изменения и замечания.
  10. После согласования всех условий сделки каждая сторона получает распечатанный из ЕИС экземпляр договора и проставляет на нем подпись в присутствии нотариуса. 
  11. После подписания бумажного экземпляра участники проставляют простую электронную подпись в онлайн-версии документа.
  12. Оба нотариуса, участвующие в удостоверении сделки, заверяют его в ЕИС своими ЭЦП.
  13. На бумажном экземпляре проставляется подпись и печать нотариуса, удостоверяющая соответствие бумажного документа его электронной версии.
  14. На нотариально удостоверенном документе также проставляется QR-код, содержащий все реквизиты удостоверенной сделки.
  15. В течение двух дней после удостоверения сделки один нотариус (по согласованию с коллегой) передает в ИФНС заявление о внесении изменений в ЕГРЮЛ и направляет его копию в ООО. 

Электронный документ хранится в системе ЕИС бессрочно. Каждый нотариус заводит номенклатурное дело, в котором хранится распечатанный образ договора сделки  отчуждения доли в уставном капитале, совершенной  удаленно с подписями обеих сторон. Также в нем хранится бумажный экземпляр с собственноручной подписью стороны, присутствующей у нотариуса. Государственная пошлина за удостоверение сделки и оплата нотариальной услуги производится каждым участником отдельно своему нотариусу по установленным тарифам. Цифровые технологии позволяют произвести отчуждение доли бизнеса дистанционно, без необходимости тратить время на выезд в другой город, упрощают и ускоряют процедуру.

В нотариальной конторе Елены Александровны Белоотченко (Коммунарка, Новая Москва) можно получить исчерпывающую информацию о том, как удаленно передать долю бизнеса, и согласовать порядок проведения нотариального действия. Нотариус ведет прием ежедневно, до 19.00 вечера, включая субботу и воскресенье. Предварительная запись ведется по телефону, электронной почте, а также с помощью формы на сайте.

Запишитесь к нотариусу в 3 клика

Нотариальная контора на карте