Продажа доли в ООО

Статистически установлено, что львиная доля существующих ныне коммерческих организаций имеют организационно-правовую форму общества с ограниченной ответственностью (ООО).

Поэтому речь в нашей статье пойдёт не об отчуждении (в том числе продаже) акций, а об отчуждении (в том числе продаже) доли (части доли) в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью (далее - доли ООО/доли в ООО).

Словарь юриста труден для понимания гражданину, не имеющему юридического образования, пусть даже имеющему отношение к предпринимательской деятельности. К тому же в стремительно меняющемся мире людям свойственно всё несколько упрощать с целью понимания всё большего количества информации. С учётом этого термин "доля в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью" для целей настоящей статьи будет упрощён следующим образом: заменён на "доля в ООО" либо на "доля ООО".

Замена эта весьма условна, поскольку само общество с ограниченной ответственностью (ООО), конечно же, не имеет никаких долей, речь, естественно, идёт именно о доле в его (ООО) уставном капитале.

Итак, каждый владелец бизнеса рано или поздно сталкивается с ситуацией, когда, что называется, "пора уходить".

Консалтинговые организации и просто юрисконсульты, справедливости ради, должны среди прочих вариантов и возможностей легально расстаться с долей в ООО (долей ООО) упомянуть для обратившегося к ним бизнесмена - владельца доли ООО/доли в ООО и нотариальное удостоверение договора об отчуждении доли в уставном капитале (доли в ООО/доли ООО), и вот почему.

Во-первых, это быстро. В современном мире деловой человек привыкает действовать по принципу "как можно скорее", этому посвящено множество литературы, в том числе по тайм-менеджменту. С учётом этого необходимо заметить, что продажа (иное отчуждение) доли ООО/доли в ООО, удостоверенная (удостоверенное) нотариусом, является на сегодняшний день самым быстрым способом произвести смену собственника доли в ООО/доли ООО.

Всевозможные схемы "ввода" нового участника, затем "вывода" имеющегося/имеющихся в обществе (ООО) помимо того, что могут иметь препятствия в уставе общества (который может не предусмотреть возможность выхода из ООО или содержать запрет на вход новых участников и увеличение уставного капитала за счёт вкладов третьих лиц), имеют явный недостаток: потеря времени. Если в случае продажи доли ООО /доли в ООО путём нотариального удостоверения договора купля-продажа доли в ООО/доли ООО собственник доли меняется в момент нотариального удостоверения такого договора (в том числе и для третьих лиц), то в случае с входом "нового" участника, а затем выхода "старого" говорить о смене собственника доли ООО /доли в ООО можно лишь после внесения соответствующих изменений в Единый государственный реестр юридических лиц.

Во-вторых, это надёжно. Как бы то ни было, нотариально удостоверенная сделка по продаже (иному отчуждению) доли в ООО/доли ООО оспаривается в суде значительно сложнее, нежели любая иная юридическая конструкция, позволяющая сменить собственника доли в ООО/доли ООО.

В-третьих, в большинстве случаев - это самый честный и беспроигрышный вариант совершения сделки (купля продажа доли в ооо), в том числе и в плане расчётов. Так как зачастую суть сделки (её содержание) - это прямая продажа доли в ООО (иное отчуждение) доли, а она (оно) по закону об обществах с ограниченной ответственностью должна (должно) быть нотариально удостоверена (удостоверено), в противном случае такая сделка/последовательность сделок ничтожна со всеми вытекающими для лица последствиями. Чтобы сделку (последовательность сделок) в простой письменной форме в дальнейшем не признали недействительной необходимо, чтобы форма сделки (обязательное нотариальное удостоверение) соответствовала её содержанию (прямая продажа доли в ООО/иное отчуждение), в противном случае все иные действия - лишь попытка прикрыть реальную картину событий. К тому же, удостоверяя нотариально сделку (купля продажа доли в ооо) /иному отчуждению доли в ООО/доли ООО, нотариус сможет предложить сторонам договора прозрачную и надёжную схему взаиморасчётов по сделке: депозит нотариуса.

Поэтому, задумываясь о продаже/дарении/ином отчуждении (к примеру, по договору об отступном) принадлежащей Вам доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью (доли в ООО/доли ООО) обратитесь в удобно расположенную по отношению к Вам (или рекомендованную коллегами) нотариальную контору и уточните, что может понадобиться для нотариального удостоверения сделки по отчуждению доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью (доли в ООО/доли ООО), сколько это займёт времени и сколько будет стоить.

ДОКУМЕНТЫ, НЕОБХОДИМЫЕ ОТ ОБЩЕСТВА С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ, ДОЛЯ КОТОРОГО ОТЧУЖДАЕТСЯ:

• Решение (протокол) о создании
• Договор об учреждении (учредительный договор)
• Устав со всеми действующими изменениями
• Свидетельство о государственной регистрации (ОГРН)
• Свидетельство о постановке на налоговый учет (ИНН)
• Список участников на дату сделки со сведениями об оплате долей.
• Нотариальный отказ ОБЩЕСТВА от использования преимущественного права, если предусмотрено уставом
• Нотариальный отказ УЧАСТНИКА(-ОВ) от использования преимущественного права
• Документы, подтверждающие оплату отчуждаемой доли ООО
• Иные документы, подтверждающие полномочия лица, отчуждающего долю, на распоряжение долей/частью доли (договоры, в т.ч. в ППФ).
• Согласие Общества и/или Участников на отчуждение доли 3-м лицам, если предусмотрено Уставом.
• Оферта о намерении продать долю
• Решение о назначении Генерального  директора
• Приказ о вступлении в должность
• Паспорта участников сделки

УЧАСТНИК СДЕЛКИ ФИЗИЧЕСКОЕ ЛИЦО:

Если состоял в браке на момент приобретения доли ООО:

• нотариальное согласие супруга (супруги) на отчуждение доли ООО;
• либо брачный договор с положениями, подтверждающими, что супруг не имеет права собственности на отчуждаемую долю.

Если НЕ состоял в браке на момент приобретения доли:

• нотариальное заявление о том, что на момент приобретения доли ООО в браке не состоял.

УЧАСТНИК СДЕЛКИ — ЮРИДИЧЕСКОЕ ЛИЦО:

• Свидетельство о государственной регистрации (ОГРН)
• Свидетельство о постановке на учет в налоговом органе (ИНН/КПП)
• Устав со всеми действующими изменениями
• Решения (протоколы) о назначении руководителя, совета директоров и т.д. (если назначены и предусмотрены Уставом)
• Если договор подписывает не руководитель, а доверенное лицо, необходима нотариальная доверенность с правом подписания такого договора
• Если сделка для Общества является крупной, и/или является сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, необходим протокол об одобрении такой сделки уполномоченным органом общества
• Справка (письмо) за подписью руководителя общества о том, что данная сделка для общества не является крупной и/или сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность.
• Справка (письмо) за подписью руководителя общества о том, что на совершение данной сделки не требуется согласия Федеральной антимонопольной службы и других органов в соответствии с действующим законодательством либо, если необходимы такие согласия, документы, подтверждающие согласование с уполномоченными органами.
• Для акционерных обществ — выписка из реестра акционеров на дату принятия решений и назначения руководителя.

УЧАСТНИК СДЕЛКИ — ИНОСТРАННОЕ ЮРИДИЧЕСКОЕ ЛИЦО:

• Документы должны быть легализованы (апостилированы), переведены на русский язык, а подпись переводчика нотариально заверена.
• Устав (Меморандум) и/или учредительный договор
• Сертификат (свидетельство) о регистрации
• Сертификат (свидетельство) о директорах, решение о назначении руководителя
• Сертификат (свидетельство) об адресе
• Выписка из торгового реестра
• Доверенность
• Справки по аналогии с ЮЛ РФ