Статистически установлено, что львиная доля существующих ныне коммерческих организаций имеют организационно-правовую форму общества с ограниченной ответственностью (ООО).
Поэтому речь в нашей статье пойдёт не об отчуждении (в том числе продаже) акций, а об отчуждении (в том числе продаже) доли (части доли) в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью (далее - доли ООО/доли в ООО).
Словарь юриста труден для понимания гражданину, не имеющему юридического образования, пусть даже имеющему отношение к предпринимательской деятельности. К тому же в стремительно меняющемся мире людям свойственно всё несколько упрощать с целью понимания всё большего количества информации. С учётом этого термин "доля в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью" для целей настоящей статьи будет упрощён следующим образом: заменён на "доля в ООО" либо на "доля ООО".
Замена эта весьма условна, поскольку само общество с ограниченной ответственностью (ООО), конечно же, не имеет никаких долей, речь, естественно, идёт именно о доле в его (ООО) уставном капитале.
Итак, каждый владелец бизнеса рано или поздно сталкивается с ситуацией, когда, что называется, "пора уходить".
Консалтинговые организации и просто юрисконсульты, справедливости ради, должны среди прочих вариантов и возможностей легально расстаться с долей в ООО (долей ООО) упомянуть для обратившегося к ним бизнесмена - владельца доли ООО/доли в ООО и нотариальное удостоверение договора об отчуждении доли в уставном капитале (доли в ООО/доли ООО), и вот почему.
Во-первых, это быстро. В современном мире деловой человек привыкает действовать по принципу "как можно скорее", этому посвящено множество литературы, в том числе по тайм-менеджменту. С учётом этого необходимо заметить, что продажа (иное отчуждение) доли ООО/доли в ООО, удостоверенная (удостоверенное) нотариусом, является на сегодняшний день самым быстрым способом произвести смену собственника доли в ООО/доли ООО.
Всевозможные схемы "ввода" нового участника, затем "вывода" имеющегося/имеющихся в обществе (ООО) помимо того, что могут иметь препятствия в уставе общества (который может не предусмотреть возможность выхода из ООО или содержать запрет на вход новых участников и увеличение уставного капитала за счёт вкладов третьих лиц), имеют явный недостаток: потеря времени. Если в случае продажи доли ООО /доли в ООО путём нотариального удостоверения договора купля-продажа доли в ООО/доли ООО собственник доли меняется в момент нотариального удостоверения такого договора (в том числе и для третьих лиц), то в случае с входом "нового" участника, а затем выхода "старого" говорить о смене собственника доли ООО /доли в ООО можно лишь после внесения соответствующих изменений в Единый государственный реестр юридических лиц.
Во-вторых, это надёжно. Как бы то ни было, нотариально удостоверенная сделка по продаже (иному отчуждению) доли в ООО/доли ООО оспаривается в суде значительно сложнее, нежели любая иная юридическая конструкция, позволяющая сменить собственника доли в ООО/доли ООО.
В-третьих, в большинстве случаев - это самый честный и беспроигрышный вариант совершения сделки (купля продажа доли в ооо), в том числе и в плане расчётов. Так как зачастую суть сделки (её содержание) - это прямая продажа доли в ООО (иное отчуждение) доли, а она (оно) по закону об обществах с ограниченной ответственностью должна (должно) быть нотариально удостоверена (удостоверено), в противном случае такая сделка/последовательность сделок ничтожна со всеми вытекающими для лица последствиями. Чтобы сделку (последовательность сделок) в простой письменной форме в дальнейшем не признали недействительной необходимо, чтобы форма сделки (обязательное нотариальное удостоверение) соответствовала её содержанию (прямая продажа доли в ООО/иное отчуждение), в противном случае все иные действия - лишь попытка прикрыть реальную картину событий. К тому же, удостоверяя нотариально сделку (купля продажа доли в ооо) /иному отчуждению доли в ООО/доли ООО, нотариус сможет предложить сторонам договора прозрачную и надёжную схему взаиморасчётов по сделке: депозит нотариуса.
Поэтому, задумываясь о продаже/дарении/ином отчуждении (к примеру, по договору об отступном) принадлежащей Вам доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью (доли в ООО/доли ООО) обратитесь в удобно расположенную по отношению к Вам (или рекомендованную коллегами) нотариальную контору и уточните, что может понадобиться для нотариального удостоверения сделки по отчуждению доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью (доли в ООО/доли ООО), сколько это займёт времени и сколько будет стоить.
ДОКУМЕНТЫ, НЕОБХОДИМЫЕ ОТ ОБЩЕСТВА С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ, ДОЛЯ КОТОРОГО ОТЧУЖДАЕТСЯ:
- Решение (протокол) о создании
- Договор об учреждении (учредительный договор)
- Устав со всеми действующими изменениями
- Свидетельство о государственной регистрации (ОГРН)
- Свидетельство о постановке на налоговый учет (ИНН)
- Список участников на дату сделки со сведениями об оплате долей.
- Нотариальный отказ ОБЩЕСТВА от использования преимущественного права, если предусмотрено уставом
- Нотариальный отказ УЧАСТНИКА(-ОВ) от использования преимущественного права
- Документы, подтверждающие оплату отчуждаемой доли ООО
- Иные документы, подтверждающие полномочия лица, отчуждающего долю, на распоряжение долей/частью доли (договоры, в т.ч. в ППФ).
- Согласие Общества и/или Участников на отчуждение доли 3-м лицам, если предусмотрено Уставом.
- Оферта о намерении продать долю
- Решение о назначении Генерального директора
- Приказ о вступлении в должность
- Паспорта участников сделки
УЧАСТНИК СДЕЛКИ ФИЗИЧЕСКОЕ ЛИЦО:
Если состоял в браке на момент приобретения доли ООО:
- нотариальное согласие супруга (супруги) на отчуждение доли ООО;
- либо брачный договор с положениями, подтверждающими, что супруг не имеет права собственности на отчуждаемую долю.
Если НЕ состоял в браке на момент приобретения доли:
- нотариальное заявление о том, что на момент приобретения доли ООО в браке не состоял.
УЧАСТНИК СДЕЛКИ — ЮРИДИЧЕСКОЕ ЛИЦО:
- Свидетельство о государственной регистрации (ОГРН)
- Свидетельство о постановке на учет в налоговом органе (ИНН/КПП)
- Устав со всеми действующими изменениями
- Решения (протоколы) о назначении руководителя, совета директоров и т.д. (если назначены и предусмотрены Уставом)
- Если договор подписывает не руководитель, а доверенное лицо, необходима нотариальная доверенность с правом подписания такого договора
- Если сделка для Общества является крупной, и/или является сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, необходим протокол об одобрении такой сделки уполномоченным органом общества
- Справка (письмо) за подписью руководителя общества о том, что данная сделка для общества не является крупной и/или сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность.
- Справка (письмо) за подписью руководителя общества о том, что на совершение данной сделки не требуется согласия Федеральной антимонопольной службы и других органов в соответствии с действующим законодательством либо, если необходимы такие согласия, документы, подтверждающие согласование с уполномоченными органами.
- Для акционерных обществ — выписка из реестра акционеров на дату принятия решений и назначения руководителя.
УЧАСТНИК СДЕЛКИ — ИНОСТРАННОЕ ЮРИДИЧЕСКОЕ ЛИЦО:
- Документы должны быть легализованы (апостилированы), переведены на русский язык, а подпись переводчика нотариально заверена.
- Устав (Меморандум) и/или учредительный договор
- Сертификат (свидетельство) о регистрации
- Сертификат (свидетельство) о директорах, решение о назначении руководителя
- Сертификат (свидетельство) об адресе
- Выписка из торгового реестра
- Доверенность
- Справки по аналогии с ЮЛ РФ
