Статистически установлено, что львиная доля существующих ныне коммерческих организаций имеют организационно-правовую форму общества с ограниченной ответственностью (ООО).
Поэтому речь в нашей статье пойдёт не об отчуждении (в том числе продаже) акций, а об отчуждении (в том числе продаже) доли (части доли) в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью (далее - доли ООО/доли в ООО).
Словарь юриста труден для понимания гражданину, не имеющему юридического образования, пусть даже имеющему отношение к предпринимательской деятельности. К тому же в стремительно меняющемся мире людям свойственно всё несколько упрощать с целью понимания всё большего количества информации. С учётом этого термин "доля в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью" для целей настоящей статьи будет упрощён следующим образом: заменён на "доля в ООО" либо на "доля ООО".
Замена эта весьма условна, поскольку само общество с ограниченной ответственностью (ООО), конечно же, не имеет никаких долей, речь, естественно, идёт именно о доле в его (ООО) уставном капитале.
Итак, каждый владелец бизнеса рано или поздно сталкивается с ситуацией, когда, что называется, "пора уходить".
Консалтинговые организации и просто юрисконсульты, справедливости ради, должны среди прочих вариантов и возможностей легально расстаться с долей в ООО (долей ООО) упомянуть для обратившегося к ним бизнесмена - владельца доли ООО/доли в ООО и нотариальное удостоверение договора об отчуждении доли в уставном капитале (доли в ООО/доли ООО), и вот почему.
Во-первых, это быстро. В современном мире деловой человек привыкает действовать по принципу "как можно скорее", этому посвящено множество литературы, в том числе по тайм-менеджменту. С учётом этого необходимо заметить, что продажа (иное отчуждение) доли ООО/доли в ООО, удостоверенная (удостоверенное) нотариусом, является на сегодняшний день самым быстрым способом произвести смену собственника доли в ООО/доли ООО.
Всевозможные схемы "ввода" нового участника, затем "вывода" имеющегося/имеющихся в обществе (ООО) помимо того, что могут иметь препятствия в уставе общества (который может не предусмотреть возможность выхода из ООО или содержать запрет на вход новых участников и увеличение уставного капитала за счёт вкладов третьих лиц), имеют явный недостаток: потеря времени. Если в случае продажи доли ООО /доли в ООО путём нотариального удостоверения договора купля-продажа доли в ООО/доли ООО собственник доли меняется в момент нотариального удостоверения такого договора (в том числе и для третьих лиц), то в случае с входом "нового" участника, а затем выхода "старого" говорить о смене собственника доли ООО /доли в ООО можно лишь после внесения соответствующих изменений в Единый государственный реестр юридических лиц.
Во-вторых, это надёжно. Как бы то ни было, нотариально удостоверенная сделка по продаже (иному отчуждению) доли в ООО/доли ООО оспаривается в суде значительно сложнее, нежели любая иная юридическая конструкция, позволяющая сменить собственника доли в ООО/доли ООО.
В-третьих, в большинстве случаев - это самый честный и беспроигрышный вариант совершения сделки (купля продажа доли в ооо), в том числе и в плане расчётов. Так как зачастую суть сделки (её содержание) - это прямая продажа доли в ООО (иное отчуждение) доли, а она (оно) по закону об обществах с ограниченной ответственностью должна (должно) быть нотариально удостоверена (удостоверено), в противном случае такая сделка/последовательность сделок ничтожна со всеми вытекающими для лица последствиями. Чтобы сделку (последовательность сделок) в простой письменной форме в дальнейшем не признали недействительной необходимо, чтобы форма сделки (обязательное нотариальное удостоверение) соответствовала её содержанию (прямая продажа доли в ООО/иное отчуждение), в противном случае все иные действия - лишь попытка прикрыть реальную картину событий. К тому же, удостоверяя нотариально сделку (купля продажа доли в ооо) /иному отчуждению доли в ООО/доли ООО, нотариус сможет предложить сторонам договора прозрачную и надёжную схему взаиморасчётов по сделке: депозит нотариуса.
Поэтому, задумываясь о продаже/дарении/ином отчуждении (к примеру, по договору об отступном) принадлежащей Вам доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью (доли в ООО/доли ООО) обратитесь в удобно расположенную по отношению к Вам (или рекомендованную коллегами) нотариальную контору и уточните, что может понадобиться для нотариального удостоверения сделки по отчуждению доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью (доли в ООО/доли ООО), сколько это займёт времени и сколько будет стоить.
ДОКУМЕНТЫ, НЕОБХОДИМЫЕ ОТ ОБЩЕСТВА С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ, ДОЛЯ КОТОРОГО ОТЧУЖДАЕТСЯ:
- Решение (протокол) о создании
- Договор об учреждении (учредительный договор)
- Устав со всеми действующими изменениями
- Свидетельство о государственной регистрации (ОГРН)
- Свидетельство о постановке на налоговый учет (ИНН)
- Список участников на дату сделки со сведениями об оплате долей.
- Нотариальный отказ ОБЩЕСТВА от использования преимущественного права, если предусмотрено уставом
- Нотариальный отказ УЧАСТНИКА(-ОВ) от использования преимущественного права
- Документы, подтверждающие оплату отчуждаемой доли ООО
- Иные документы, подтверждающие полномочия лица, отчуждающего долю, на распоряжение долей/частью доли (договоры, в т.ч. в ППФ).
- Согласие Общества и/или Участников на отчуждение доли 3-м лицам, если предусмотрено Уставом.
- Оферта о намерении продать долю
- Решение о назначении Генерального директора
- Приказ о вступлении в должность
- Паспорта участников сделки
УЧАСТНИК СДЕЛКИ ФИЗИЧЕСКОЕ ЛИЦО:
Если состоял в браке на момент приобретения доли ООО:
- нотариальное согласие супруга (супруги) на отчуждение доли ООО;
- либо брачный договор с положениями, подтверждающими, что супруг не имеет права собственности на отчуждаемую долю.
Если НЕ состоял в браке на момент приобретения доли:
- нотариальное заявление о том, что на момент приобретения доли ООО в браке не состоял.
УЧАСТНИК СДЕЛКИ — ЮРИДИЧЕСКОЕ ЛИЦО:
- Свидетельство о государственной регистрации (ОГРН)
- Свидетельство о постановке на учет в налоговом органе (ИНН/КПП)
- Устав со всеми действующими изменениями
- Решения (протоколы) о назначении руководителя, совета директоров и т.д. (если назначены и предусмотрены Уставом)
- Если договор подписывает не руководитель, а доверенное лицо, необходима нотариальная доверенность с правом подписания такого договора
- Если сделка для Общества является крупной, и/или является сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, необходим протокол об одобрении такой сделки уполномоченным органом общества
- Справка (письмо) за подписью руководителя общества о том, что данная сделка для общества не является крупной и/или сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность.
- Справка (письмо) за подписью руководителя общества о том, что на совершение данной сделки не требуется согласия Федеральной антимонопольной службы и других органов в соответствии с действующим законодательством либо, если необходимы такие согласия, документы, подтверждающие согласование с уполномоченными органами.
- Для акционерных обществ — выписка из реестра акционеров на дату принятия решений и назначения руководителя.
УЧАСТНИК СДЕЛКИ — ИНОСТРАННОЕ ЮРИДИЧЕСКОЕ ЛИЦО:
- Документы должны быть легализованы (апостилированы), переведены на русский язык, а подпись переводчика нотариально заверена.
- Устав (Меморандум) и/или учредительный договор
- Сертификат (свидетельство) о регистрации
- Сертификат (свидетельство) о директорах, решение о назначении руководителя
- Сертификат (свидетельство) об адресе
- Выписка из торгового реестра
- Доверенность
- Справки по аналогии с ЮЛ РФ
кроме договоров с морскими, речными, воздушными судами, семейно-правовых договоров, соглашений о разделе наследственного имущества) Удостоверение договоров об отчуждении (купли-продажи, мены, дарения, об отступном, внесения доли в уставный капитал или в имущество ЮЛ и др.) доли в уставном капитале ООО, сторонами которых являются: а) только физические лица б) российские юридические лица (в том числе, с участием физических лиц) в) хотя бы одно иностранное юридическое лицо Размер нотариального тарифа применяется только для договоров купли-продажи и залога доли или части доли в УК ООО в зависимости от суммы договора (пп.4.1 п 1 ст. 333.24 НК ) -до 1 млн. - 0,5% (но не менее 1 500,00); _________ -от 1 млн. до 10млн.- 5000 руб. плюс 0,3% от суммы превыш. 1 млн.руб.; ________ -св.10 млн.-32 000 руб. плюс 15% от суммы превыш. 10 млн. руб. но не более 150 тыс.руб. ________ В остальных случаях – как прочие пп.5 п.1 ст.334.24 НК - 0,5%, но не менее 300 руб. и не более 20 000,00 руб. а) 16 500,00 б) 23 500,00 в) 38 000,00 Плата за УПТХ включает в себя, в том числе, заполнение заявления, сканирование документов и передачу в ИФНС Удостоверение договоров о залоге доли в уставном капитале ООО, сторонами которых являются: а) только физические лица б) российские юридические лица (в том числе с участием физических лиц) в) хотя бы одно иностранное юридическое лицо Тариф рассчитывается в зависимости от суммы договора (пп.4.1 п 1 ст. 333.24 НК РФ) см.п.8 Таблицы а) 17 500,00 б) 24 500,00 в) 38 000,00 Плата за УПТХ включает в себя, в том числе, заполнение заявления, сканирование документов и передачу в ИФНС Удостоверение соглашений (договоров): - о предоставлении опциона на заключение договора; - опционного договора; -договора инвестиционного товарищества -соглашения об управлении хозяйственным партнерством; пп 4 и 5 п.1 ст.334.24 НК 0,5% суммы договора, но не менее 300руб, и не более 20 000руб. или 500 руб. (если договор не подлежит оценке) 38 000,00 При удостоверении доверенности от нескольких, представляемых нотариальный тариф исчисляется как за удостоверение каждым из них доверенности За розыск и за отметку на завещании плата за УПТХ не взимается. Плата за УПТХ взимается за каждый объект имущества независимо от количества наследников. Под объектом, имеется ввиду отдельная единица наследственного имущества (Например, дом, квартира, доля в праве собственности, доля в УК ООО, ценные бумаги, хранящиеся на брокерских счетах, счетах ДЕПО и т.п.). Несколько вкладов и/или счетов в одном банке, а также несколько акций одного АО принимаются за один объект. УПТХ включают подготовку и направление запросов на розыск (в банки, ПИФы и др. организации и учреждения с указанными ограничениями). Количество объектов в свидетельстве не влияет на размер платы за УПТХ.
Нотариальные действия
Тарифы, взыскиваемые нотариусом, за совершение нотариальных действий
Плата за услуги правового
и технического характераПримечания
ДОГОВОРЫ С НЕДВИЖИМЫМ ИМУЩЕСТВОМ СЕМЕЙНО-ПРАВОВЫЕ ДОГОВОРЫ КОРПОРАТИВНО-ПРАВОВЫЕ ДОГОВОРЫ 8. 9. 10. ПРОЧИЕ ДОГОВОРЫ ДОВЕРЕННОСТИ ЗАВЕЩАНИЯ ПРОЧИЕ ОДНОСТОРОННИЕ СДЕЛКИ, ВОЛЕИЗЪЯВЛЕНИЯ ОФОРМЛЕНИЕ НАСЛЕДСТВЕННЫХ ПРАВ МЕРЫ ПО ОХРАНЕ НАСЛЕДСТВА И УПРАВЛЕНИЮ ИМ СВИДЕТЕЛЬСТВА О ПРАВЕ НА НАСЛЕДСТВО по закону и по завещанию* СВИДЕТЕЛЬСТВА О ПРАВЕ СОБСТВЕННОСТИ НА ДОЛЮ В ОБЩЕМ ИМУЩЕСТВЕ СУПРУГОВ РЕЕСТР УВЕДОМЛЕНИЙ О ЗАЛОГЕ ДВИЖИМОГО ИМУЩЕСТВА ПРОЧИЕ НОТАРИАЛЬНЫЕ ДЕЙСТВИЯ