Установление нотариальной формы для сделок с долями ООО обеспечивает достоверность перехода прав и обязанностей к приобретателю доли, охраняет право преимущественной покупки, подтверждает свободное волеизъявление участников корпоративных отношений и защищает их от злоупотреблений.
Нотариус Белоотченко Е.А. удостоверяет все сделки с долями ООО, независимо от того, является это требованием закона или совершается по добровольному решению членов общества. Юридические лица получают помощь нотариуса при подаче заявлений в государственные регистрационные органы, совершении других действий, связанных с функционированием коммерческих организаций. Депозит нотариуса используется для временного хранения денежных средств, перечисления задолженности, авансов по договорам.
Сделки с долями, требующие нотариального удостоверения
-
Отчуждение другим участникам общества с ограниченной ответственностью или третьим лицам (купля, продажа, дарение).
В перечисленных случаях нотариальное удостоверение сделок с долями ООО является обязательным по закону (п. 11 ст. 21 №14-ФЗ). Несоблюдение этого условия влечет их недействительность. Договор составляется в форме единого документа и подписывается сторонами в присутствии нотариуса.
-
Залог, если он допускается положениями Устава (договор подлежит государственной регистрации, заявление направляет нотариус).
Договор залога должен быть удостоверен нотариально. Нотариус в течение 2-х дней (3-х дней, если залог возникнет в будущем) после совершения действия подает заявление в ФНС на регистрацию изменений в государственном реестре. В ЕГРЮЛ вносится информация о договоре и залогодержателе.
-
Переход доли в уставном капитале по наследству, вследствие раздела имущества при разводе супругов.
Основанием для признания наследника членом ООО служит свидетельство о праве на наследство, выданное нотариусом. Если правила общества не допускают принятия новых участников, либо для этого требуется единогласное согласие учредителей, и оно отсутствует, правопреемнику выплачивается действительная стоимость доли наследодателя. Также переход ее части возможен на основании нотариального соглашения супругов о разделе имущества.
-
Выход участника из общества (новые изменения в законодательстве с 2020 года).
К числу нотариальных действий по отношению к ООО относится выход участника из компании, но с августа 2020 года меняется процедура. Нотариус удостоверяет заявление участника о выходе из ООО. Затем в течение 2-х дней направляет в ФНС форму р14001 (изменение сведений об организации в ЕГРЮЛ) в электронном формате. Не позднее следующего рабочего дня после этого, он отправляет ООО оригинал заявления участника о выходе и копию формы р14001 (в нотариальной конторе Белоотченко Е.А. отправка осуществляется курьерской службой Почты России (EMS)).
-
Направление оферты продавца членам общества в целях реализации права на преимущественную покупку.
Уставом общества может быть установлено, что при намерении учредителя продать свою долю в ООО третьим лицам, он должен сначала сделать предложение участникам или самому обществу. Цена продажи должна быть одинаковой, иначе сделка может быть оспорена. С 2015 года оферта должна быть нотариально удостоверена. При отсутствии акцепта в течение 30 дней, доля может быть продана любому покупателю.
-
Требование о выкупе доли выбывающего из общества участника, направленное в адрес органов управления ООО.
Если участник голосовал против совершения крупной сделки или решения об увеличении уставного капитала, он вправе выйти из ООО и потребовать, чтобы его доля была приобретена обществом. Требование заверяется у нотариуса и направляется в органы управления (генеральному директору) в течение 45 дней после проведения собрания с принятием решения.
Несоблюдение нотариального удостоверения сделок ООО в случае, если это является требованием закона, влечет за собой их ничтожность. При оказании услуги нотариус проверяет представленные документы (договор, соглашение, требование, предложение выкупа) на соответствие требованиям закона, консультирует заявителя по существу договора. Это предоставляет участникам дополнительные гарантии юридической чистоты совершаемой сделки.
В необходимых случаях нотариус направляет заявление о внесении изменений в государственный реестр (ЕГРЮЛ) по каналам межведомственной связи. По просьбе заявителей он выдает бумажные копии заявлений, соответствующие электронной версии и другие документы, подтверждающие изменение статуса частников сделки.
Перечень документов от заявителя
При оказании услуги нотариус проверяет представленные документы на соответствие требованиям закона, консультирует заявителя по существу договора. Это предоставляет участникам дополнительные гарантии юридической чистоты совершаемой сделки. В общем случае для нотариального удостоверения сделок с долями ООО заявитель должен представить документы:
-
подтверждающие права собственника (учредительный договор, купли-продажи, свидетельство о наследовании, другие);
-
Устав общества для анализа возможности и условий отчуждения доли;
-
учредительные документы (протокол собрания, решение о создании общества);
-
протокол собрания о назначении генерального директора (коллегиального органа управления);
-
о полной оплате доли, переходящей к иному лицу (справка ООО, банковская квитанция, акт приема-передачи имущества);
-
письменное согласие супруга на совершение сделки, если стороной выступает физическое лицо;
-
справка от руководителя ООО о том, что сумма сделки не превышает 25 % от стоимости ООО, в ином случае требуется письменное одобрение органа управления, предусмотренное Уставом;
-
другие документы в зависимости от характера сделки (договор, соглашение, требование, предложение выкупа).
После удостоверения договора нотариус направляет заявление о внесении изменений в государственный реестр (ЕГРЮЛ) по каналам межведомственной связи в налоговые органы. По просьбе заявителей он выдает бумажные копии заявлений, соответствующие электронной версии и другие документы, подтверждающие изменение статуса участников сделки.
Другие действия ООО с участием нотариуса
-
Удостоверение протоколов собраний ООО с принятием решений о ликвидации (реорганизации), увеличении уставного капитала.
-
Передача заявлений и документов в государственные органы, другим юридическим лицам.
-
Удостоверение соглашений, принятых в результате проведения процедуры медиации.
-
Предоставление депозита нотариуса для хранения денежных средств при совершении сделок.
-
Хранение и удостоверение документов коммерческих организаций: доверенностей, бухгалтерской документации.
Тарифы нотариуса на сделки и иные действия с долями ООО
Договоры об отчуждении и залоге долей в уставном капитале ООО (в том числе передача доли УК в УК другого Общества, опционный договор), а также предварительные договоры об отчуждении и залоге долей в уставном капитале ООО, договоры залога доли или части доли в будущем + Передача в ИФНС заявления от имени нотариуса о внесении соответствующих изменений в ЕГРЮЛ (п. 14 ст. 21 ФЗ об ООО) За удостоверение договоров КУПЛИ-ПРОДАЖИ и ЗАЛОГА доли или части доли в уставном капитале ООО в зависимости от суммы договора: До 1 000 000 рублей: 0,5 процента суммы договора, но не менее 1 500 рублей; От 1 000 001 рубля до 10 000 000 рублей включительно: 5 000 рублей плюс 0,3 процента суммы договора, превышающей 1 000 000 рублей; Свыше 10 000 001 рубля: 32 000 рублей плюс 0,15 процента суммы договора, превышающей 10 000 000 рублей, но не более 150 000 рублей. За удостоверение договоров по отчуждению (кроме купли-продажи и залога) доли или части доли в уставном капитале ООО в зависимости от суммы договора: 0,5 % суммы договора, но не менее 300 руб. и не более 20 000 руб. Договоры отчуждения доли в УК ООО (в том числе передача доли УК в УК другого Общества, опционный договор): 15 500 руб. - Стороны договора купли-продажи - только физические лица; 22 300 руб. - Стороны договора купли-продажи - российские юридические лица (в том числе с участием физических лиц); 36 000 руб. - Хотя бы одной из сторон договора купли-продажи является иностранное юридическое лицо. Договоры залога доли в уставном капитале ООО: 16 500 руб. - Стороны залога - только физические лица; 23 500 руб. - Стороны договора залога - российские юридические лица лица (в том числе с участием физических лиц); 36 000 руб. - Хотя бы одной из сторон договора залога является иностранное юридическое лицо. Удостоверение: - Оферты о продаже доли в Уставном капитале ООО (ст. 21 ФЗ об ООО) 100 руб. 1500 руб. - Безотзывной оферты во исполнение опциона на заключение договора (ст. 429.2 ГК РФ) 500 руб. 5500 руб. *не взимается, если оферта включена в соглашение об опционе - Акцепта безотзывной оферты и передача заявления в ИФНС в электронном виде (в т.ч. сканирование и подача) от 1 000 001 руб. до 10 000 000 руб. включительно – 5 000 руб. + 0,3% суммы договора, превышающей 1 000 000 руб.; свыше 10 000 001 руб. – 32 000 руб. + 0,15% суммы договора, превышающей 10 000 000 руб., но не более 150 000 руб. 5500 руб. - Требования о выкупе доли в Уставном капитале ООО (ст. 23 ФЗ об ООО) 500 руб. 2700 руб. Заявление участника ООО о выходе из общества, не являющегося кредитной организацией 500 руб. 5000 руб. (почтовые расходы на отправку курьерской службой Почты России (EMS) включены плату) Удостоверение факта принятия общим собранием участников ООО об увеличении Уставного капитала и состава участников Общества присутствовавших на собрании (п.3 ст.17 ФЗ об ООО) 100 руб. Если в повестку дня собрания внесены иные вопросы, не требующие обязательного присутствия нотариуса, нотариальный тариф взыскивается в размере – 100 руб. 3 000 руб. за каждый час присутствия на собрании + 5 000 руб. – подготовка к собранию и выдача свидетельства (фиксированный размер) Выдача свидетельства об удостоверении факта принятия решения единственным участником (акционером) юридического лица 3000 руб. 3000 руб.
Нотариальные действия
Тарифы, взыскиваемые нотариусом, за совершение нотариальных действий
Плата за услуги правового
и технического характера6. 19. а) б) в) г) д) 37. а)
Наш офис находится в Коммунарке, недалеко от станций метро «Коммунарка», “Теплый стан”, “Ясенево”, “Бутово”. Прием посетителей проводится ежедневно до 19.00, в выходные дни до 18.00 вечера. Обращайтесь к нам по вопросам нотариального удостоверения сделок с долями ООО по телефону, записывайтесь на удобное время для посещения по WhatsApp и электронной почте.