Увеличение уставного капитала через нотариуса

Законом установлено общее требование к нотариальному удостоверению решений общих собраний ООО, за исключением случаев, когда обществом установлен альтернативный порядок их подтверждения (ст. 67.1 ГК РФ). Однако при принятии решения об увеличении уставного капитала ООО нотариус должен присутствовать в обязательном порядке. Это императивное требование установлено ст. 17 закона № 14-ФЗ. Нотариус обеспечивает соблюдение законности корпоративной процедуры, так как она связана с рисками нарушения прав миноритарных участников общества.

Причины увеличения складочного капитала

Минимально возможный по закону размер УК в сумме 10 000 рублей обычно вкладывается при создании нового ООО, но в процессе деятельности общества его, как правило, увеличивают. Поводами для увеличения уставного капитала выступает несколько причин. 

• Недоверие со стороны контрагентов — при проведении крупных сделок, стоимость которых намного превышает размер УК, от такой компании требуют дополнительного обеспечения в виде банковских гарантий, поручительства и так далее.
• Банки неохотно выдают кредиты обществам с малым размером уставного капитала, требуя обеспечение, так как при банкротстве ООО отвечает по долгам только в пределах собственных активов.
• Такие компании привлекают особое внимание налоговых и правоохранительных органов в связи с подозрениями в создании «фирмы-однодневки» для проведения незаконных сделок.
• Необходимость выплатить долги кредиторам и избежать банкротства, а также намерение выйти на определенный товарный рынок, где к размеру уставного капитала предъявляются особые требования. 

Установленное законом требование о нотариальном удостоверение увеличения уставного капитала ООО выступает гарантией того, что такое корпоративное решение пойдет на пользу всем, а не отдельным участникам общества. Также нотариус проверяет наличие кворума на собрании участников общества, принимающих такое решение, поскольку в отдельных ситуациях это имеет принципиальное значение.

Способы увеличения уставного капитала

Законом об ООО предусмотрено несколько способов увеличения УК, отличающихся порядком проведения процедуры. Все они предусматривают решение вопроса на общем собрании членов общества, однако для его принятия требуется не одинаковое количество голосов. 

1. За счет имущества ООО. Такое увеличение ограничено размером чистых активов общества, определенных по данным бухгалтерского баланса за предшествующий год. При этом нецелесообразно увеличивать размер уставного капитала до полной стоимости активов: если они уменьшатся и не будут восстановлены в течение двух лет, придется принимать решение об уменьшении УК и вносить изменения в устав ООО. В данном случае, нотариальное удостоверение решения об увеличении уставного капитала гарантирует, что оно будет принято не менее чем 2/3 участников, если уставом общества не установлены другие требования.
2. За счет вкладов всех участников. Такое решение тоже принимается 2/3 голосов на общем собрании членов общества. Законом установлен 2-месячный срок для внесения дополнительных вкладов, после чего собрание должно утвердить итоги и внести соответствующие изменения в устав и ЕГРЮЛ. Этот вариант увеличения УК вызывает наибольшее количество судебных споров, так как не учитывается мнение третьей части участников ООО, и при этом их доля участия может существенно уменьшиться.
3. За счет вкладов отдельных участников или третьих лиц. В данном случае решение участников должно быть единогласным, так как возникает реальная опасность захвата влияния решениями ООО со стороны лиц, обеспечивших себе подавляющую долю участия в обществе.

Таким образом, увеличение уставного капитала через нотариуса гарантирует выполнение требований закона и снижает риски ущемления прав членов ООО. В случае, когда решение принимается единственным учредителем общества, его подпись на документе также должна быть засвидетельствована нотариусом. В ином случае налоговый орган не будет рассматривать заявление о внесении изменений в устав. 

Порядок участия нотариуса в процедуре

Правила утверждения корпоративных решений, принятых на общем собрании ООО (протокола собрания) установлены законом о нотариате. До проведения мероприятия руководитель юридического лица или его представитель по доверенности должен обратиться к нотариусу, уведомить его о дате и месте проведения собрания участников общества и представить следующие документы. 

• Устав ООО, корпоративный договор (если имеется).
• Список всех участников общества, имеющих право голоса.
• Приказ о назначении руководителя, доверенность, если к нотариусу обращается представитель;
• Выписка ЕГРЮЛ (не обязательна, так как нотариус может запросить ее сам).
• Приказ о проведении общего собрания с повесткой, включающей вопрос об увеличении уставного капитала.
• Другие локальные документы общества, регламентирующие порядок созыва и проведения общих собраний. 

Приглашенный нотариус присутствует на собрании, по окончании которого выдает представителю общества свидетельство установленного образца об удостоверении решения и составе присутствующих участников ООО. Таким образом, он подтверждает, как содержание вынесенного решения, так и наличие требующегося по закону числа голосов для его принятия.  

Регистрация изменений в уставе ООО

При увеличении УК в связи с дополнительными вносами участников после окончания срока их внесения общество вновь созывает собрание, на котором проводится утверждение итогов и внесение изменений в устав, если ООО использует не типовой вариант устава, предложенный ФНС. Изменения должны быть узаконены путем подачи заявления в налоговый орган с представлением новой редакции устава.

Если решения  об увеличении уставного капитала нотариально является обязательным во всех случаях, то протокол второго собрания нужно удостоверять у нотариуса только, когда отсутствует альтернативный вариант его подтверждения. Законом установлено 30 дней для обращения в налоговую инспекцию с момента: 

• принятия решения об увеличении УК за счет собственного имущества;
• утверждения итогов внесения дополнительных вкладов всеми участниками (протокол собрания);
• завершения процесса внесения вкладов отдельными участниками либо третьими лицами. 

В налоговый орган для регистрации изменений подается пакет следующих документов: 

• заявление Р13014 о внесении изменений в ЕГРЮЛ;
• протокол собрания с решением об увеличении уставного капитала, удостоверенный  нотариально (с приложением свидетельства, выданного нотариусом);
• платежные документы, подтверждающие внесение дополнительных взносов в УК;
• протокол собрания об итогах увеличения уставного капитала и внесении изменений в устав. 

Налоговый орган вносит изменения в ЕГРЮЛ и утверждает новую редакцию устава в течение пяти дней, после чего их могут проверить все заинтересованные лица через сервис сайта ФНС. Руководитель ООО может подать документы в ФНС самостоятельно или через представителя по нотариально удостоверенной доверенности, либо делегировать отправку документов нотариусу. Это целесообразно, так как подпись директора на заявлении в ФНС также должна быть засвидетельствована нотариально.

Оплата за нотариальные услуги

Сумма государственной пошлины, взыскиваемая за совершение нотариальных действий, установлена налоговым кодексом и представляет собой федеральный тариф. В случае, когда нотариальное удостоверение является обязательным, его размер составляет 100 рублей. Дополнительно к нему взыскивается региональный тариф, размер которого устанавливается в пределах нотариального округа и пересматривается ежегодно. Так, в Москве в 2024 году услуга нотариуса обойдется в следующую сумму: 3 000 руб. за каждый час присутствия на собрании общества плюс 5 000 рублей за подготовку к нему и выдачу свидетельства.

В нотариальной конторе Е.А. Белоотченко можно в любой день недели, включая выходные дни, получить консультацию по вопросу удостоверения решения ООО об увеличении уставного капитала, а также подать заявление о совершении нотариального действия. При необходимости нотариус окажет услугу по направлению документов и заявления в ФНС в электронном виде, что освобождает общество от необходимости оплаты государственной пошлины.